根據(jù)《企業(yè)破產法》第七條第三款的規(guī)定，企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。通過該條文也可以明確強制清算向破產清算的轉換需要具備的條件為清算未啟動或未結束+資不抵債+負有清算責任方+向人民法院申請的方可能啟動破產清算。

一、清算未啟動或未結束。

強制清算與破產清算的銜接必須發(fā)生在強制清算預備或清算過程中，而不能在清算結束后，此種結束可以擴大理解為強制清算程序的終結，無論這種終結的方式如何。這一點在《江蘇省高級人民法院關于審理公司強制清算案件若干問題的意見(試行)》第十五條亦明確規(guī)定，經審查，有證據(jù)證明被申請人已經出現(xiàn)破產原因的，人民法院應裁定駁回公司強制清算申請，所以清算啟動前如若債權人想要阻止強制清算程序的既可以舉證證明公司出現(xiàn)破產原因，出現(xiàn)資不抵債情形。

關于強制清算結束后為何不能啟動破產清算的原因，在江蘇省高級人民法院（2021）蘇破終2號案件中，高院的觀點表達的較為完整。其認為，依照《最高人民法院〈關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要〉》第三十六條的規(guī)定，江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院已經指定由江蘇匯典律師事務所作為管理人成立清算組對該公司進行清算，但因清算組未接管到任何財產、賬冊和文件，導致飛黃公司無法繼續(xù)清算，而江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院根據(jù)該清算組的申請作出（2018）蘇11強清1號民事裁定書，終結飛黃公司的強制清算程序，故飛黃公司清算組應當持江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院（2018）蘇11強清1號民事裁定書向公司登記機關辦理該公司注銷登記手續(xù)，而不應由飛黃公司此后再行向江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院申請破產清算。且根據(jù)二審查明事實，飛黃公司已經依照（2018）蘇11強清1號民事裁定書的指引要求，向市場監(jiān)督管理部門申請辦理了注銷登記手續(xù)，故飛黃公司的法人人格已經終止，其破產申請依法亦不應受理。在該案例中高院即認為原審過程中飛黃公司因為無任何財產以及賬冊、文件導致清算組無法繼續(xù)其能夠算，故而終結其清算程序本質應屬強制清算程序的終結，理應按照法律規(guī)定向登記機關申請注銷登記，而不能再行尋求破產清算程序的轉換。

二、誰負有清算責任？

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算，其中有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。由此可見現(xiàn)行規(guī)定下對于公司負有清算責任的人至少應當包括公司股東、董事。另外第一百八十七條規(guī)定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。據(jù)此對于公司負有清算責任的人可以概括為股東、董事以及清算組成員。

但值得注意的是《公司法修訂草案》第二百二十八條明確規(guī)定，董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。故而目前的立法傾向或許后期清算責任的人亦或會變更為董事以及清算組成員也未必不可能。

三、強制清算向破產清算下銜接的原理。

根據(jù)《江蘇省高級人民法院關于審理公司強制清算案件若干問題的意見(試行)》第七十三條規(guī)定，債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院對債務清償方案不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告公司破產。同時《最高人民法院印發(fā)《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》的通知》規(guī)定，公司強制清算中，有關權利人依據(jù)企業(yè)破產法第二條和第七條的規(guī)定向人民法院另行提起破產申請的，人民法院應當依法進行審查。權利人的破產申請符合企業(yè)破產法規(guī)定的，人民法院應當依法裁定予以受理。人民法院裁定受理破產申請后，應當裁定終結強制清算程序。

然后結合上述條文我們再回到《企業(yè)破產法》第七條第三款的規(guī)定，就會發(fā)現(xiàn)強制清算向破產清算進行轉化的目的是因為企業(yè)法人在強制清算過程中發(fā)現(xiàn)資不抵債，為了保護債權人以及股東利益所產生。因為強制清算一般系考慮到公司全部財產尚足以償付全部債權人債務且在不損害債權人利益情況下使得每位債權人均能夠公平受償，而一旦這種足以償付變?yōu)橘Y不抵債情形的，那么就需要通過破產程序保證每位債權人的債權數(shù)額依然能夠公平受償。

這一點在最高人民法院（2015）民申字第916號案件中也得以印證，最高院認為“在債務人企業(yè)資不抵債的情況下，通過依法進行破產清算的制度設計，在保證債權人就公司全部財產公平受償?shù)耐瑫r，也為債務人企業(yè)提供了破產免責的救濟。該破產免責的法律后果在合法免除債務人企業(yè)不能清償?shù)牟糠謧鶆盏耐瑫r，也隔斷了股東對公司債務的責任，使得股東受到有限責任原則的保護。本案中，申請人林銘洋、林華自行實施的違法清算行為，系對法人獨立地位和股東有限責任的濫用，既不能產生債務人康宇公司和永恩公司免于清償部分債務的法律后果，同時，作為股東的林銘洋、林華也不再受到股東有限責任原則的保護”